二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司是萃华金银珠宝制品实业有限公司(简称“萃华有限”)以截至2008年6月30日经辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）)审计的净资产14,442.28万元，按1.278:1的比例折为11,300万股，整体变更设立的股份有限公司
(二)发起人及投入的资产内容
本公司发起人为深圳市翠艺投资有限公司、周应龙等39名自然人。股份公司设立时发行人出资及持股情况如下：
本公司设立采用了有限责任公司整体变更的方式，设立时各股东的出资方式均为净资产出资。
三、发行人的股本情况
(一)本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为11,300万股，本次拟公开发行不超过3,768万股，全部为公司公开发行，不安排公司股东公开发售股份。本次发行前后，股东持股情况如下：
(二)本次发行前公司前十名股东情况
注：君信投资有限公司、朴昌建、郭兰伟、解天骏持股数量相同，为本公司并列第八名股东
(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务
注：段立彦与金顺姬持股数量相同，为本公司并列第十名自然人股东
(四)公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东深圳翠艺、郭英杰、郭琼雁、郭裕春存在关联关系。深圳翠艺为郭英杰、郭琼雁和郭裕春共同持有的公司，郭琼雁系郭英杰之配偶，郭裕春系郭英杰之子。本公司股东朴昌建、金顺姬、朴燕存在关联关系，金顺姬系朴昌建之配偶，朴燕系朴昌建之女。除以上关联关系外，本次发行前各股东无其他关联关系。
(五)发行人股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 提示”。
四、发行人主营业务情况
(一)发行人主营业务和主要产品
公司从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售，是一家典型的由“前店后厂”发展起来的企业，主要产品为黄金饰品。公司除通过直营店向终端消费者销售黄金、K金、铂金及钻宝玉石镶嵌等饰品外，还致力于挖掘和宣传品牌价值、建立品牌销售及服务体系，向加盟商和非加盟客户批发产品。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
(二)产品销售方式和渠道
公司的产品销售模式主要是通过直营店进行零售和对加盟商或非加盟客户进行批发。公司加盟商与非加盟客户的区别在于，加盟商通过公司的加盟考核，被允许在其所在地或公司规定的地区使用“萃华金店”的店名进行经营并接受公司的考核；非加盟客户通常为百货公司和其他珠宝企业等。
(三)主要原材料
公司的主要原材料为黄金，通过上海黄金交易所集中采购。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
我国珠宝首饰行业在终端销售环节处于自由竞争向寡头竞争过渡的初期，而在生产环节则处于充分竞争阶段。目前，我国珠宝首饰市场按品牌影响力可分为高、中、低三个相对分明的层次。其中，高档品牌市场主要以卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂芙尼(Tiffany)等在内的国际知名品牌产品为主，其进入中国市场的产品主要是铂金、K金、钻石、宝石和珍珠等镶嵌饰品；中档品牌市场主要以、六福、、、(,)、潮鸿基、老庙、亚一和萃华等在内的具有一定品牌影响力的珠宝首饰为主，产品涵盖了黄金、K金、铂金、钻石、宝石、珍珠、翡翠及玉石等镶嵌饰品，且各自的侧重点有较大差异。由于上述品牌均根植于中华传统文化，在国内市场的认知度较高，市场占有率有一定的优势；从低档品牌市场来看，处于这一档次的企业数量达几万家，大都规模偏小，产品单一，品牌影响力弱。
珠宝首饰作为以品牌为主导，品牌影响力将直接决定公司在市场中的竞争地位。2006年公司成为第一批由国家评定的珠宝首饰行业五家“中华老字号”企业之一，同时也是长江以北唯一获此殊荣的珠宝首饰企业。作为拥有百年老店的企业，公司在业内具有较高的知名度，中国珠宝玉石首饰行业协会分别于2010年和2012年授予公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”和“2012年度中国珠宝业最具竞争力品牌”的荣誉称号。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)公司固定资产、无形资产情况
截至2014年6月30日，公司固定资产原值13,589.02万元，净值10,008.48万元。其中房屋建筑物包括七处房产，目前均已领取权属证书。
截至2014年6月30日，公司无形资产账面价值为640.37万元，其中土地使用权账面价值为36.29万元，目前已领取权属证书。
(二)商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有注册商标共计26项。
(三)专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在使用的专利技术共计19项。
(四)非专利技术
目前，公司掌握并应用于生产过程中的主要非专利技术包括3项传统工艺(花丝工艺、錾刻工艺、点蓝工艺)和7项现代工艺(化学提纯工艺、失蜡浇铸工艺等)。
(五)特许经营权
截至本招股意向书摘要签署日，公司就加盟经营模式已依法向国家商务部商贸服务管理司完成了特许经营的备案工作，备案号为1210100911000012。公司与各加盟商签订特许经营合同，授权各加盟商使用“萃华”商标从事黄金珠宝首饰的销售活动。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司控股股东深圳翠艺自1996年9月成立至2008年6月，一直从事以镶嵌首饰为主的珠宝首饰业务，与公司曾经存在同业竞争现象。为彻底避免同业竞争，深圳翠艺从2008起逐渐减少珠宝首饰业务，最终于2008年5月将全部存货102.29万元以成本价一次性销售给本公司。2008年6月，深圳翠艺将经营范围变更为投资兴办实业、国内贸易，并由深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司更名为深圳市翠艺投资有限公司。
目前，控股股东深圳翠艺除投资本公司外，没有其他股权投资，与本公司不存在同业竞争。
本公司实际控制人郭英杰除持有本公司、深圳翠艺股权外，还于2013年12月出资80万元持有深圳市聚酯有限公司40%股权。该公司经营范围为生产、销售聚酯、聚酯瓶及聚酯产品（凭环保批复经营）、自有房屋租赁，该公司现从事业务为自有房屋租赁，与本公司不存在同业竞争。
除上述投资外，郭英杰没有任何其他股权投资和从事其他与公司存在相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在关联关系存续的情况下，本公司(或本人)将不会直接或者参与设立其他企业，从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务；并且保证在沈阳萃华金银珠宝股份有限公司将来扩大业务范围时放弃从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司相同的业务”。 2014年3月10日，深圳市金山聚酯有限公司签署《避免同业竞争承诺函》，承诺：“在关联关系存续的情况下，本公司将不会直接或者参与设立其他企业，从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务。”
(二)关联交易
报告期内，本公司关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
(1)采购及销售商品
报告期内，公司不存在向关联方采购和销售商品的情形。。
(2)租赁
单位:万元
报告期内，本公司为优化经营条件一直致力于取得经营所需房产的所有权或优先租赁权。沈阳新华峰实业有限公司2013年7月31日纳入合并范围，为本公司全资子公司。深圳萃华现用厂房的租赁方之一深圳市金山聚酯有限公司，于2013年12月成为本公司主要股东控制的公司，2011年、2012年和2013年前11个月的交易性质为非关联交易。原应收金山聚酯房屋租赁押金余额93,968元的属性也相应转为对关联方的其他应收款。
本公司与新华峰的房屋租赁
2004年2月24日，公司与新华峰签订《房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市沈河区中街路29号房屋，租赁面积2,300平米，租赁期为10年，从2004年8月1日至2014年8月1日止，租金120万元/年。上述租金参照当地商业地产租赁的市场价格，由交易双方协商确定。该租赁房屋为公司“萃华金店”(总号)的经营场所。
截至本招股书签署日，公司已通过公开竞标方式以总价11,605.62万元间接取得了新华峰房产的所有债权、债务及资产，新华峰的全部房产评估值为12,238.74万元（经辽宁元正资产评估有限责任公司评估）。具体方式为，公司于2012年8月27日和2012年12月25日分别以11,511.10万元和94.52万元取得债权人对新华峰的债权和新华峰100%的股权，在合并报表范围内实现了债权、债务相抵。该交易完成后，公司间接取得了新华峰房产的所有权，不存在实在或潜在的风险。
2013年7月30日股权过户手续办理完毕并完成工商登记变更，新华峰成为本公司全资子公司，法定代表人变更为郭裕春。
深圳萃华与深圳市金山聚酯有限公司的房屋租赁
2009年4月，深圳萃华与深圳市金山聚酯有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋3楼东边房屋，租赁面积1,678平米，租赁期为4年，从2009年4月25日至2014年4月24日，年租金56.38万元。
该房屋是深圳萃华的生产用厂房，2009年深圳萃华设立即开始租赁该处房屋使用。2013年12月，公司股东郭英杰、豪和周应龙取得深圳市金山聚酯有限公司100%股权，出资比例分别为40%、40%和20%，按原租赁价格和时间将租赁合同执行至到期不再续租。
2014年4月，深圳萃华通过另行租赁一处厂房的方式，不再向深圳市金山聚酯有限公司租赁厂房。
(3)向董事、监事及高级管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况详见本节招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员”。
2、偶发性关联交易
(1)关联方担保
报告期内，公司关联方为公司及控股子公司深圳萃华的银行借款提供担保，具体情况详见招股意向书“第七节三(二)1、关联方担保”。
(2)从关联方拆借借入资金
2010年9月，公司为取得由原沈阳市皮革大厦改造的商业店铺优先租赁权，参与发起设立华杰置业，华杰置业自设立后一直未能取得沈阳市皮革大厦的产权，因此一直没有实质性经营，导致该公司账面有5,000万元闲置资金。2011年度、2012年1-6月，本公司及子公司深圳萃华向关联方华杰置业短期拆入资金最高额为4,980万元解决运营资金短缺问题，上述资金拆借款于2012年6月30日前全部偿还。公司未就上述资金拆借向华杰置业支付利息，但考虑到华杰置业其它股东在向华杰置业拆借金额较大资金时也未支付利息，以及华杰置业的利息收入按公司持投比例40%归公司所有和累积拆借时间较短等因素，上述拆借行为对公司经营不构成重大影响。2012年6月，公司通过股权转让方式取得华杰置业70%的股权，华杰置业被纳入公司合并报表范围。2012年9月，本公司购买其余股东持有的该公司全部股权并完成工商登记变更，华杰置业成为本公司全资子公司。
(三)独立董事对关联交易的专项意见
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：
“报告期内公司发生的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的现象；《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度安排，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司和股东的利益。鉴于公司流动资金需求较大，而公司可抵押贷款的资产较少，希望公司通过引入新的股权投资增加权益资本，逐步减少关联担保。”
七、董事、监事、高级管理人员
注：原独立董事高小珺、何明跃2013年度在公司领薪
八、发行人控股股东的基本情况
(一)控股股东
深圳翠艺是本公司的控股股东。截至本招股意向书摘要签署日，深圳翠艺持有本公司股份4,600万股，占本公司总股本的40.71%。
深圳翠艺成立于1996年9月9日，注册地为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋(二层中之二)，公司类型为有限责任公司，法定代表人为郭英杰，注册资本为2,200万元，经营范围为投资兴办实业、国内贸易。
(二)实际控制人
本次发行前，郭英杰先生通过直接、间接方式合计控制本公司49.27%的股份，为本公司的实际控制人。
郭英杰为中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为44030619610421****，住所为广东省深圳市宝安区宝城翻身路362号2栋404，现任本公司董事长，兼任深圳翠艺法定代表人及执行董事、深圳萃华法定代表人及执行董事、深圳市创展融资担保股份有限公司董事、深圳市中金创展金融控股股份有限公司董事、深圳市金山聚酯有限公司总经理。
九、财务会计信息、管理层讨论和分析
(一)简要财务报表
1、资产负债表主要数据
2、利润表主要数据
3、现金流量表主要数据
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
（2）净资产收益率和每股收益
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产、负债及资产减值准备情况分析
报告期内公司总资产分别为80,338.84万元、105,142.64万元、124,122.49万元和141,057.03万元，环比增长率为30.87%、18.05%和13.64%。报告期内公司总资产持续增长的主要原因是：第一、业务规模的迅速扩大和经营效益的显著提升带来了盈利的循环投入，使公司资产大规模增加；第二、为支持业务高速扩张，公司通过增加负债满足新增的资金需求，导致资产规模相应扩大。
公司流动资产占比较高。报告期内公司流动资产占总资产的比例均在90%左右，其中存货占总资产的比例在50%以上。流动资产占比高符合珠宝首饰行业流动资产特别是存货资产余额较大的特点。
报告期内公司存货余额分别为47,114.61万元、51,870.54万元、78,902.68万元和82,351.27万元，占当期流动资产的比例分别为63.48%、51.24%、72.43%和67.88%。公司为满足批发客户和直营店网点铺货量的要求，需要保持较高的存货量，这是由所处珠宝行业和公司自身经营特点决定的。在同行业可比上市公司中，(,)、(,)、老凤祥、周生生、、谢瑞麟2011年-2013年(或财政年度)的存货占流动资产的平均比例为77.45%、72.18%和66.34%，公司存货占流动资产的比例分别为63.48%、51.24%和72.43%，与同行业可比上市公司处于同一区间内。
公司负债以流动负债为主。报告期内公司流动负债分别为47,066.20万元、63,672.69万元、70,120.22万元和83,688.80万元。公司流动负债以短期借款和通过黄金租赁方式取得原材料形成的交易性金融负债为主，报告期内公司流动负债增加主要是公司向银行举债能力提高所致。
报告期内公司对应收账款计提了减值准备，但于2012年末对其他应收款中的应收中融资产管理股份有限公司大连市分公司款项及应收上海联合产权交易所款项未计提减值准备，具体原因如下：
应收中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司款项为华杰置业根据中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司公开挂牌转让的相关要求，于2012年8月27日竞得中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司转让的以本公司“萃华金店”（总号）目前租赁使用商业房产为主要抵押物的债权资产，根据竞价成交确认书支付债权转让款11,511.10万元。本公司委托评估机构对抵押资产进行了评估，抵押资产的评估值高于本公司的应收款项，经过对该款项性质及其未来可收回性的判断后，管理层认为该笔款项发生损失的可能性很小，因此对该笔款项未计提坏账准备。
应收上海联合产权交易所款项为公司根据上海联合产权交易所的相关要求，于2012年12月25日通过公开竞标方式竞得华夏证券股份有限公司管理人、拓普投资有限公司分别持有沈阳新华峰实业有限公司77.50%、22.50%的股权，公司已经全额支付相关款项94.52万元，2013年7月30日办理完毕工商登记变更后新华峰成为本公司全资子公司，上述相关债权债务在本公司合并层面已经进行抵消。
2013年末公司其他应收款计提减值准备189.99万元，主要是由新华峰带入的坏账准备179.45万元，该款项系新华峰在本公司购买前形成的应收大连拓峰经贸有限公司款项，大连拓峰经贸有限公司已被大连市工商局吊销营业执照，无偿还能力，本期对该款项进行了全额计提坏账准备。
(2)偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下：
近三个完整会计年度，公司资产负债率逐年增加，主要是由于公司业务发展所需大量资金及黄金原料主要来自银行借款和向银行租赁黄金，公司负债规模逐年增加。
近三个完整会计年度，公司流动比率基本稳定。速动比率总体呈下降趋势，主要原因是受存货占流动资产比例变动的影响，2011年至2013年，公司存货占流动资产比例分别为63.48%、51.24%和72.43%，而同期各年度存货周转率保持在5倍以上，说明公司存货水平与市场销售相符，不存在商品滞销或囤积商品的情形，且公司存货主要以黄金首饰和黄金原料为主，可变现能力较强。2014年1-6月，公司流动比率和速动比率保持平稳。
(3)资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下：
近三个完整会计年度内，公司应收账款周转率分别为894.64次、473.12次和387.54次，虽呈现下降趋势，但总体仍保持较高水平。主要原因是公司经营规模逐年扩大，虽然执行严格的销售政策，一般要求客户缴纳全款后才能提货，如客户提出由权威部门对商品进行抽检要求，发行人通常要求客户五个工作日内付款，但为了适当扶持新开发的重要客户、信誉好客户，公司在风险可控的条件下为其提供适度商业信用。
近三个完整会计年度内，公司存货周转率分别为5.83次、5.26次和5.38次，基本稳定在同行业较高水平。2014年1-6月，受部分市场需求于2013年提前释放等市场原因影响，公司存货周转率略下降为4.05次（年化），但仍处于同行业较高水平。
公司应收账款周转率和存货周转率均优于同行业可比上市公司的相关指标。这主要是由于：公司经营品种主要为黄金饰品。黄金饰品的市场特征是，价格形成机制透明，产品毛利率较低，但储值功能高，兑换或典当的损失率小，在所有贵重饰品中的销量最大，因此周转率较高。K金饰品的市场特点是储值功能差，销量仅为黄金饰品的五分之一左右，因此周转率较低。钻宝玉石及镶嵌饰品的价格形成机制不透明，兑换或典当的损失率高，产品周转率低。同行业可比上市公司与本公司的主营产品有所差异，其中：潮宏基以经营K金首饰为主，谢瑞麟以经营钻宝石首饰为主，老凤祥、周生生、六福集团的产品结构中除黄金饰品外，还销售一定比例的铂金、镶嵌、钻宝石首饰、银饰等，并涉足其他非珠宝首饰行业。受业务结构和产品结构差异的影响，公司存货周转率优于同行业可比上市公司具有合理性。
2、盈利能力分析
经过十余年的潜心经营，公司逐步恢复、发扬、提高了“萃华”民族品牌的市场影响力。在资金有限的条件下，公司专心做好直营店在沈阳总部地区的销售规模和品牌创建，与此同时大力发展加盟商，利用加盟商的触角延伸公司品牌的市场影响，提高产品市场占有率。
报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均保持快速增长。
近三个完整会计年度，公司营业收入增长较快，实现营业收入分别为243,092.40万元、282,022.03万元和367,915.40万元，环比增长率分别为16.01%和30.46%。2014年1-6月，在市场需求在2013年提前释放的情况下，营业收入与去年同期基本持平。
近三个完整会计年度，公司实现净利润分别为7,712.75万元、8,735.69万元和11,112.26万元，环比增长率分别为13.26%和27.21%。
(1)主营业务收入分析
分销售模式分析
近三个完整会计年度，公司零售业务销售收入分别为43,396.70万元、35,106.77万元和48,713.55万元，环比增长率为-19.10%、38.76%。2012年公司零售业务销售收入下降主要原因是，“萃华金店”（总号）临街道路改造使客流量受到负面影响及受到宏观经济因素的负面影响。（截至2012年12月31日，该店营业面积占公司零售业务总营业面积的68.73%。）
2014年1-6月，因金条消费量减少，公司零售业务收入同比下降33.75%。
近三个完整会计年度，公司批发业务的销售收入保持增长，批发业务销售收入分别为199,380.41万元、246,593.06万元和318,653.16万元，环比增长率分别为23.68%、29.22%。
2014年1-6月，公司销售网络继续扩展，批发业务收入同比上升3.91%。
目前公司主营业务收入以批发业务为主，且批发业务收入占比逐年提高。公司在报告期内采用了增加加盟店的方式来扩大品牌影响和市场份额。现阶段，加盟店数量的增加对公司的品牌推广和业绩提升起到了积极作用。未来公司拟利用募集资金新增直营店，逐步加大毛利率高的直营店零售业务规模。
分产品收入分析
公司产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品等，其中，以黄金饰品为主。报告期内公司黄金饰品实现销售收入分别为230,788.00万元、268,646.48万元、350,295.65万元和168,751.42万元，占主营业务收入比例分别为95.06%、95.37%、95.35%和94.01%，销售占比较高，体现了公司以黄金饰品设计、生产、销售为主的产品战略定位。
(3)收入中分客户支付方式的分析
报告期内，公司在销售环节存在现金销售情况，主要集中在东北地区，区分销售模式的现金销售情况如下：
(4)分产品销售区域分析
报告期内公司主营业务收入分销售区域构成情况如下：
近年来，公司在立足于东北市场的基础上，致力于全国各地区市场的开拓，通过设立控股子公司深圳萃华扩充产能并大力开展传统市场区域以外的批发业务，不断扩大华南、华北、华中及华东等市场区域，目前公司产品已进入全国26个省(直辖市和自治区)100多个经济较为发达的市、县，各区域销售收入总体呈增长态势。公司对传统优势市场东北地区的依赖逐步下降，报告期内东北地区销售额分别占当年主营业务收入的48.96%、43.03%、38.89%和39.49%。
(2)公司利润的主要来源
公司的经营模式是宣传品牌价值，建立品牌销售及服务体系，在此基础上设计、生产、批发和零售珠宝饰品，并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价格波动对销售环节的影响。报告期内，公司利润主要来源于上述业务，提高销售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。
2011年和2012年，公司的利润来源主要是批发业务和零售业务，其中批发业务毛利贡献率较高分别为66.75%和77.47%。2013年黄金原料价格大幅震荡下跌，黄金饰品零售业务普遍采取“成本+利润”的定价模式，公司零售业务贡献占比保持稳定，而黄金饰品批发普遍采取“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式，导致公司批发业务毛利率下降到3.01%，受此影响公司批发业务贡献占比下降到37.11%，公司利用租赁黄金与采购黄金原料的价格波动负相关性，通过黄金租赁业务平衡黄金原料价格下跌对批发业务的影响，黄金租赁业务在2013年取得了9,630.26万元的净收益，使批发业务和黄金租赁业务的合计贡献达74.34%，基本与2012年持平，有效平衡了黄金原料价格下跌带来的经营风险。
2014年1-6月黄金原料价格出现回升（AU9995黄金价格从年初的241.46元/克上涨到6月末的261.70元/克，涨幅达到8.38%），受此影响公司黄金租赁业务出现4,829.95万元的净损失，但同时公司批发业务毛利率上升至8.12%，使批发业务和黄金租赁业务的合计贡献达68.59%，基本与过去两年持平，有效平衡了黄金原料价格波动带来的经营风险。
报告期内，黄金原料价格波动较大，公司利用租赁黄金与采购黄金原料的价格波动负相关性，通过黄金租赁业务平衡黄金原料价格波动对公司经营业务的影响，有效地保持了公司业绩的稳定性。
从产品结构来看，公司销售毛利主要来自于黄金饰品。报告期内，黄金饰品贡献的毛利分别为12,904.37万元、15,760.62万元、8,094.23万元和11,307.09万元，占销售毛利的比例分别为73.75%、73.57%、51.46%和69.25%，体现了公司以黄金饰品为主业的经营特点。其中，2013年受黄金原料价格大幅震荡下跌影响，黄金饰品批发业务的毛利空间缩小，公司黄金饰品毛利占比下降到51.46%。
2011年，深圳萃华扩充批发展厅中镶嵌饰品的铺货面积，使报告期内公司镶嵌饰品的销售收入逐年提高，镶嵌饰品毛利贡献额分别为752.01万元、1,497.15万元、2,433.84万元和1,433.08万元。
(3)产品毛利率分析
综合毛利率分析
报告期内公司产品综合毛利率分别为7.33%、7.71%、4.41%和9.25%。公司以经营黄金饰品为主，该类产品的原料采购价格和产品销售价格比较透明，公司毛利率及变动情况符合行业特点。
公司主营业务为黄金饰品的生产及销售，黄金原料价格波动对公司产品综合毛利率影响较大。报告期内，受黄金原料价格波动和市场需求结构的综合影响，综合毛利率分别为7.33%、7.71%、4.41%和9.25%，波动幅度较大。特别是在2013年，全年黄金原料价格呈现大幅震荡下跌走势(从年初的331.40元/克下跌到年末的237.84元/克，跌幅达到28.23%)，对公司经营业务的综合毛利率水平产生较大不利影响，综合毛利率较2012年下降3.30个百分点，达到4.41%。
为实现稳健经营，合理规避黄金原料价格波动风险，公司自2009年起开始尝试黄金租赁业务，至2012年公司已经初步建立了应对黄金价格波动的风险控制机制。2013年，公司通过该黄金租赁业务取得税前收益净额9,630.26万元，基本抵补了黄金原料价格下跌导致的负面影响。但根据公司会计政策规定，黄金租赁业务产生的损益体现在投资收益和公允价值变动损益中，而无法体现在经营业务的产品毛利构成上。
下表为报告期内的综合毛利率和剔除黄金租赁估价入账影响模拟计算的毛利率：
注：综合毛利率＝营业毛利/营业收入
模拟综合毛利率＝（营业毛利+借金产生的损益）/营业收入
从上表，假定将借金产生的损益合并到营业毛利中，可以计算得出模拟综合毛利率报告期内分别为7.68%、7.52%、7.03%和6.57%，该剔除了黄金租赁业务估价入账对成本的影响，更能反映公司经营的实际情况。在2011年—2014年6月黄金原料价格波动幅度较大的情况下，公司通过黄金租赁业务操作，报告期内模拟综合毛利率平均稳定在7%左右，黄金租赁业务为公司提供了规避黄金价格波动风险的有效措施，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。
综上，公司从事黄金租赁业务是规避黄金原料价格波动的有效措施，并已在报告期内得到了验证。黄金租赁业务与公司生产经营密切相关，公司将其作为经常性业务长期开展，报表使用人在分析公司经营业绩和综合毛利率水平时，应将黄金租赁业务产生的损益与营业毛利合并考虑，有利于报表使用人对公司实际盈利能力的合理判断。
分销售模式毛利率分析
报告期内，公司批发业务的毛利率分别为6.25%、6.67%、3.01%和8.12%。在公司批发业务中，黄金原料价格的波动对购料加工方式的毛利率影响较大，进而影响公司批发业务的毛利率。黄金原料价格变动与批发业务的毛利率呈正相关关系。在公司采取黄金租赁业务和T+D等方式平衡黄金原料价格波动给公司经营业绩造成的负面影响后，虽然批发业务毛利率仍会随黄金原料价格波动呈正相关关系，但极大地减少了公司利润总额与黄金原料价格波动的相关性。其中，以黄金租赁业务平衡黄金原料价格下跌风险所取得的收益（本质为较成本估价入账节省的采购成本的减少），虽然在利润总额上可大部分抵补黄金原料价格下跌导致的负面影响，但因公司执行的会计政策，相关收益计入投资收益和公允价值变动损益而无法体现在销售毛利率上。
报告期内，公司零售业务的毛利率分别为11.59%、14.19%、12.59%和16.73%，公司零售业务采用的定价模式是以“成本+利润”为原则，并根据黄金原料价格的变动与区域内同行业协商不定期地对零售价格进行调整。在该种模式下，公司的零售业务具有较强的向下游转移原料价格上涨压力的能力，因此零售业务的毛利率水平相对稳定。
3、经营活动现金流量分析
报告期内,公司存货分别增加3,358.28万元、8,096.63万元、1,413.48 万元和-6,696.11万元，存货的增减情况及公司向银行租赁黄金的会计处理方式是导致经营活动现金流量净额大幅变动重要原因。
报告期内，剔除黄金租赁因素，修正后经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
由上表可见，消除因黄金租赁对经营活动现金流量净额的影响后，公司经营活动现金流量净额虽在2011和2012年度低于净利润，但总体上处于健康、合理的状态。
4、财务状况和盈利能力未来趋势分析
公司目前流动资产占总资产较大比例，资产流动性好。本次发行募集资金到位后，将用于增设直营店，公司的流动资产规模将持续增长。公司未来将继续加强应收款项和存货管理工作，提高资产运营效率。
本次募集资金投资项目正常运营后，将使公司产销规模大幅提高，公司盈利能力和抗风险能力大大增强。公司将通过对生产工艺的不断改进，提高生产效率，同时，珠宝首饰直营店的建成将扩大公司零售业务规模，提升公司盈利水平。
预计未来几年，公司盈利能力将随着募投项目的不断实施和正常运营而持续改善，公司整体竞争实力将进一步增强，行业地位会进一步提升。
十、股利分配政策
(一)公司股利分配政策
根据《公司法》及本公司章程，本公司的股利分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准，公司以缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取净利润的百分之十作为法定公积金；
3、经股东大会决议，可提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司发行上市后的股利分配政策
根据公司2014年4月22日召开的2014第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》。公司发行上市后的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(三)最近三年股利分配的情况
2012年4月27日，经2011年度股东大会会议审议通过，公司以2011年末总股本11,300万股为基数，向全体股东每10股派发0.32元现金(含税)的股利，合计派发现金股利361.70万元。
(四)本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会决议，若公司本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市前累积的滚存未分配利润，由公司本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(会审字[2014]2720号)，截至2014年6月30日发行人母公司财务报表中的累计未分配利润为 220,249,360.71元。
(五)子公司深圳萃华利润分配方案
母公司具有完整的经营体系，且报告期内分别实现净利润3,994.08万元、4,594.84万元、4,771.42万元和1,765.16万元，截至2014年6月30日母公司累积未分配利润为22,024.94万元，完全具备向股东合理分配利润的能力，未来如果母公司未分配利润不足以实现股利分配政策时，由控股子公司深圳萃华向母公司分红的方式进行补足。
第四节 募股资金运用
一、募集资金使用计划
本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,768万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
根据2011年2月11日通过的第一届董事会第18次会议决议和2011年2月26日通过的2011年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于“增设直营店项目”。根据市场环境及公司业务发展的需要，公司2014年4月7日和2014年4月22日第二届董事会第18次会议决议和2014年第二次临时股东大会决议，对“增设直营店项目”的选址进行了调整和增设。本次通过募集资金拟分别在沈阳市建设3家直营店，长春市、成都市、济南市各建设1家直营店以及与开设10家战略合作店。
项目所需资金和投资进度安排如下：
如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。
公司拟通过本次直营店的建设项目，在文化底蕴深厚的地区推广“萃华”品牌，是进一步塑造品牌形象、提升市场竞争地位的重要举措。通过新增直营店调整销售渠道结构，可以使公司充分发挥品牌影响力，获取零售环节的丰厚利润，增强盈利能力，为股东创造更多财富。同时，在区域中心城市增设直营店，可以改善目前加盟商管理扁平化的格局，从继续完善统一市场宣传、统一服务标准、统一质量管理等方面入手，充分发挥直营店的作用，降低加盟经营风险。
本次募集资金到位后，公司股东权益和总资产将大幅增加，资产负债率大幅下降，财务结构将得到优化，销售渠道将得以进一步优化，从而全面提高本公司的市场竞争能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
(一)主要商标质押风险
公司现有商标26项，其中22项质押给贷款银行，如公司无法偿还银行的到期债务，将面临无法继续使用已质押的商标，对经营构成重大不利影响。
(二)居民消费信心引发的市场需求风险
珠宝首饰属高档消费品，消费需求与消费者的收入水平直接相关。近年来，国内居民可支配收入不断增长，支撑着全社会进入消费升级阶段，有效地拉动了珠宝首饰消费。但是，如果涉及居民“衣、食、住、行”等生活必需品的商品价格上涨过快，势必影响居民对珠宝首饰等高档消费品的消费信心，从而使人们减少对珠宝首饰的消费，致使公司产品的市场需求受到较大负面影响。
(三)市场竞争风险
国内珠宝首饰行业处于从完全竞争向寡头竞争过渡的初期阶段，市场竞争较为激烈。目前，珠宝首饰业的市场竞争主要体现在品牌、资本、营销渠道、设计研发等各方面，其中，品牌竞争是核心。近年来，公司凭借多年积累，在消费者心目中树立了良好品牌形象，其认知度和影响力正逐步提高，尤其在东北地区优势明显。但随着公司不断向传统优势区域以外的地区扩展销售网络，以及国内外同行不断向本公司传统优势区域渗透，市场竞争将日益激烈，如果本公司不能进一步推广品牌、扩充资本、扩大销售网络、提高市场占有率，将在行业竞争中处不利地位。
(四)销售区域集中风险
公司的传统优势区域在东北地区，为改善销售集中的局面，公司于2009年2月设立子公司深圳萃华，不仅借助深圳珠宝产业集群的区位优势优化了公司的产品结构，而且也迅速在南方地区拓展了市场空间。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司在华南、华中等非传统优势区域的销售比例大幅增长，使公司在东北地区的销售比例降至48.96%、43.03%、38.89%和39.49%。上述情况虽然在一定程度上改变了公司销售区域过于集中的状况，但并没有使这种局面得到根本的扭转，这与公司目前资金实力弱，无法在品牌宣传和销售网络扩张方面上投入更多的资金有直接关系。因此，在公司目前的销售区域分布情况下，如果东北地区居民收入、竞争环境等发生重大不利变化，仍会对公司经营业绩产生较大的负面影响。
(五)直营店数量增加带来的管理和人力资源风险
随着公司业务的持续发展，特别是本次新股发行完成后，公司的销售网络中直营店将大幅增加。直营店作为公司所属的分支机构，不但要完成经营任务，而且要负责公司品牌的宣传和推广，同时还要协助加盟管理部门对加盟店进行管理。虽然公司一直注重对内部员工培养与外部优秀人才引进，将人才视为公司生存和发展的根本，建立并完善了人力资源保障机制，但随着经营规模的不断扩大，若公司组织管理体系、直营店管理人员及高素质营销人员的培养和储备不能满足公司直营店数量增加后的要求，则公司经营将受到一定负面影响。
(六)加盟店管理风险
加盟店是公司销售体系的重要组成部分。近年来，随着公司品牌影响力的逐步加大，加盟店数量呈逐年增长趋势，报告期内公司加盟店数量分别为208家、286家、327家和339家。目前，公司针对加盟模式建立了一套较为完整、系统的经营管理体系，并对其日常经营活动进行监督和提供支持。虽然本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若目前扁平化的加盟管理体系无法适应加盟店数量持续增加的情况，则可能出现部分加盟店管理滞后的情形。与此同时，由于加盟店的经营资金、经营场所及人员完全独立于本公司，可能出现加盟商经营理念与本公司目标背离的情况，致使公司品牌形象和经营业绩受到不利影响。
(七)家族控制风险
本次发行前，公司实际控制人郭英杰通过直接、间接方式控制本公司49.27%的股份，其配偶郭琼雁直接持有本公司5.69%的股份，其子郭裕春直接持有本公司3.54%的股份，上述三人合计控制本公司58.50%的股份。在本次发行后，尽管上述人员的合计控股比例下降，但通过集中行使表决权，仍可对本公司经营决策、人事任免、利润分配等事项进行控制或实施重大影响。因此，本公司存在家族控制风险。
(八)业务扩张带来的现金流风险
每年末及第二年年初为市场传统销售旺季，行业内为应对市场需求及春节放假等因素需要适当提高安全库存，因此，在报告期末的一段时间内经营活动现金需求量较大。报告期内公司通过黄金租赁业务规避黄金价格波动风险的同时缓解了部分资金需求，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额有较大波动。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,897.06万元、16,847.69万元、59,871.92万元和35,430.02万元。本次新股发行完成后，公司的直营店和加盟店的数量将进一步增加，店面铺货所需产品占用资金将进一步加大，在新市场区域的销售局面没有完全拓展之前，公司还将继续面临因业务扩张而带来的经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负的风险。
(九)互联网及电商冲击传统实体店铺的风险
近年来，电商不断侵蚀传统实体店铺的商业份额，尽管首饰行业的产品目前仍以实体店铺经销为主，但随着经济环境整体信用水平的提高及对不法或违规网络交易的处罚力度的加强，不排除未来电商对本公司现有销售渠道造成冲击的风险。
(十)净资产收益率下降的风险
公司报告期内归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为26.47%、23.53%、23.68%和8.01%,保持了较高盈利水平。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目产生效益尚需要一定时间，公司将面临净资产收益率下降的风险。
二、其他重要事项
(一)重要合同
本公司的重要合同包括公司与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《担保合同》、《抵押合同》等，公司与各加盟商签订的《特许经营合同》，公司与沈阳—(,)大厦(集团)股份有限公司签订的《联合销售合同》、与沈阳龙之梦购物中心有限公司签订的《联销合同》、公司与沈阳茂业百货有限公司签署的《专柜合同》、与沈阳商业城股份有限公司签署《联合销售合同》、与乐天百货（沈阳）有限公司签署《专柜合同》、公司控股子公司深圳萃华与深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司签署《场地租赁合同》、公司控股子公司深圳萃华与深圳茂业商厦有限公司签署《场地租赁合同》。公司控股子公司深圳萃华与戴云峰签署《商铺租赁合同》、以及公司及深圳萃华与承租方签订的《房屋租赁协议》。
(二)重大仲裁和诉讼事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司无重大仲裁和诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
(一)保荐机构(主承销商)
(二)发行人律师
(三)发行人审计机构
(四)股票登记机构
(五)主承销商收款银行
三、发行人与本次发行有关机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接的或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。
发行人：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2014年10月15日