股票代码：601058股票简称：赛轮股份公告编号：临 2012-033
赛轮股份有限公司关于收购
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 100%股权的公告重要内容提示：
● 公司拟以 12，000 万元收购沈阳和平 100%股权
● 本次交易未构成关联交易一、交易概述
2012 年 8 月 6 日，赛轮股份有限公司（以下称“赛轮股份”）与沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下称“沈阳和平”）唯一的股东孙绍刚先生签署了《股权转让协议书》。根据协议，孙绍刚先生拟将其持有的沈阳和平 100%股权全部转让给赛轮股份，赛轮股份同意受让孙绍刚先生持有的沈阳和平 100%股权。
截至 2012 年 6 月 30 日，沈阳和平审计后的净资产为-137.47 万元，评估后的净资产为 12，306.65 万元。交易双方以沈阳和平评估后的净资产为作价基础，并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容，协商确定本次股权转让总价款为 12，000 万元。
2012 年 7 月 9 日，赛轮股份与沈阳和平及孙绍刚先生签署了《股权转让框架协议书》，就股权收购及转让等内容进行了约定，该协议已经赛轮股份第二届董事会第十五次会议审议通过（同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易，无需公司股东大会审议。二、交易对方基本情况
孙绍刚先生，1952 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：21010619520902****，住所：沈阳市铁西区齐贤南街 39 号 5-3-1，近三年一直担任沈阳和平董事长，持有沈阳和平 100%的股权。三、交易标的基本情况（一）概况
公司名称：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
注册资本：12，000 万元人民币
实收资本：12，000 万元人民币
法定代表人：孙绍刚
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：沈阳化学工业园沈西三东路 2 号
成立日期：2006 年 6 月 28 日
股权结构：孙绍刚为沈阳和平唯一股东，持有沈阳和平 100%股权
经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。（二）审计与评估情况1、审计情况：
根据山东汇德会计师事务所有限公司（具有と⑵诨跻滴褡矢瘢┏鼍叩模2012）汇所审字第 3-098 号《》（标准无保留意见），沈阳和平最
近一年及一期主要财务指标如下：（单位：万元）
期间资产总额负债总额净资产营业收入净利润2011 年度/12
113，619.88116，186.59-2，566.71102，188.42-3，730.93
月 31 日2012 年 1-6 月
143，945.86144，083.33-137.4773，439.192，429.24
/6 月 30 日2、评估情况：
根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的信资评报字（2012）第 296 号《资产评估报告书》，沈阳和平在评估基准日 2012年 6 月 30 日的净资产评估价值为 12，306.65 万元（评估方法为成本法）。评估结
果汇总如下：（单位：万元）
项目账面净值评估值增减额增减率%
资产总额143，945.86156，401.5012，455.648.65
负债总额144，083.33144，094.8511.520.01
净资产-137.4712，306.6512，444.129，052.24
注：资产增值的主要原因是沈阳和平 525 亩土地使用权价格大幅增值。四、《股权转让协议》主要内容（一）签约各方
甲方：孙绍刚
乙方：赛轮股份有限公司（二）转让价款支付
协议生效后，乙方前期签订《股权转让框架协议书》时支付的 1，000 万元收购意向金自动转为第一期股权转让价款；协议生效后 7 个工作日内，乙方应支付全部股权转让价款的 50%；自本协议项下沈阳和平 100%的股权完成工商过户至乙方名下之日起的 10 个工作日内，乙方应将剩余价款一次性汇入甲方指定账户。(三）债权债务处置
1、协议生效后，乙方按照其受让的股权享有股东权利、承担股东义务，本协议股权转让办理完工商变更后，乙方依法享有沈阳和平股东的全部法定权利。
2、因本次转让前甲方为沈阳和平唯一股东，对于：（1）《资产评估报告书》中未列明的沈阳和平应承担的相关债务；（2）基于本次股权转让完成前存在的事实，使沈阳和平因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（3）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股权转让前因沈阳和平签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（6）其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致沈阳和平应承担的相关债务，沈阳和平因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承担，沈阳和平因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。
3、评估基准日至本协议股权转让完成日沈阳和平的经营盈亏，由沈阳和平承担，不影响本协议股权转让的定价。
4、沈阳和平配套投资了锅炉供热项目，该项目因周围供热设施规划等问题尚未取得完整的审批手续，甲乙双方共同努力力争在 2014 年 12 月 31 日前取得完整的审批手续，如果到期未能依法取得审批手续，且沈阳和平寻找到替代热源的，乙方及沈阳和平有权将该配套投资的资产按照评估值扣减折旧后价值转让给甲方，甲方应按本协议约定购买该等资产。（四）股权转让的实施
1、股权转让工商登记变更手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。
2、乙方向甲方支付第二期股权转让价款后，甲方应立即向乙方交出沈阳和平的实际控制权，包括应将公司证照、印鉴、权属证书、财产证明、各类文件、合同、资产及全部经营资料等与乙方办理清点交接手续。
3、因本协议项下股权转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担。（五）保证及承诺
1、甲方保证其合法持有沈阳和平 100%的股权，对应该等股权的股东出资已全部实缴到位，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议。
2、甲方保证其持有的沈阳和平 100%的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。
3、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，沈阳和平不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。（六）违约责任
1、协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
2、乙方延期支付股权转让价款的，应按日万分之二向甲方支付违约金。（七）法律适用与争议的解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由沈阳和平所在地有管辖权之人民法院管辖。（八）签署及生效
1、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议自各方签署之日起生效。五、其他安排：
截止 2012 年 6 月 30 日，沈阳和平尚有正在履行的对外担保 1，500 万元，为保证沈阳和平的资产价值不因或有的担保责任而减损，孙绍刚先生与沈阳和平签署了《保证担保协议书》，以保证方式向沈阳和平对上述可能承担的担保责任提供担保，弥补沈阳和平可能因上述担保责任导致的财产损失。六、收购资产的目的和对公司的影响
沈阳和平主营业务是全钢载重子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产120 万套全钢载重子午线轮胎的生产能力。赛轮股份完成对沈阳和平股权的收购后，将全钢子午胎的生产能力提高约 50%，将会有利于上市公司扩大经营规模，以便进一步提高企业的综合竞争力。七、备查文件目录
1、赛轮股份第二届董事会第十五次会议决议
2、沈阳和平《审计报告》
3、沈阳和平《资产评估报告书》
4、《股权转让协议书》
5、《保证担保协议书》
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2012 年 8 月 6 日沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告书
信资评报字（2012）第 296 号
上海立信资产评估有限公司
二 O 一二年七月
目录签字注册资产评估师声明 .................................................................................................... 1沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告书摘要 ........................ 3沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告书 ................................ 5
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ......................... 5
二、评估目的 ................................................................................................................. 7
三、评估对象、范围及其基本情况 ............................................................................. 7
四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 12
五、评估基准日 ........................................................................................................... 12
六、评估依据 ............................................................................................................... 12
七、评估方法 ............................................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 22
九、评估中的假设和限制条件 ................................................................................... 23
十、评估结论 ............................................................................................................... 23
十一、特别事项说明 ................................................................................................... 24
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................... 27
十三、评估报告提出日期 ........................................................................................... 27备查文件（除注明外均为复印件）
一、经济行为依据 ..................................................................................................... 29
二、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司营业执照 ................................................. 30
三、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司一年一期审计报告 ................................. 31
四、房地产权证 ....................................................................................................... 132
五、车辆行驶证 ....................................................................................................... 149
六、委托方和资产占有方承诺函（原件） ........................................................... 170
七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ............................................... 173
八、上海立信资产评估有限公司营业执照 ........................................................... 174
九、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 ........................................... 175
十、上海立信资产评估有限公司证券业资格证书 ............................................... 176
十一、参加本评估项目的人员资格证书 ............................................................... 177
十二、业务约定书 ................................................................................................... 178
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2012]第 296 号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对固定资产等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
股权转让整体资产评估报告书
摘要
信资评报字[2012]第 296 号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受沈阳和平子午线轮胎制造有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司因股权转让而涉及的该公司的整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项评估的对象为股东全部权益，评估范围为沈阳和平子午线轮胎制造有限公司的整体资产（详见资产清查评估明细表），账面净资产为-137.47 万元。
评估基准日：2012 年 6 月 30 日
评估目的：股权转让
价值类型：市场价值
评估方法：成本法
评估结论：经评估，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司评估基准日的净资产评估价值为人民币 12，306.65 万元（大写壹亿贰仟叁佰零陆万陆仟伍佰元）。
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元
调整后账面净增减率
账面净值评估值增减额
项目值%
ABCD=C-BE=D/B
流动资产67，435.0467，454.3868，324.30889.261.32
长期股权投资净额11，485.2911，485.2911，429.09-56.20-0.49
固定资产52，739.8952，739.8955，519.492，779.605.27
其中：房地产13，759.8413，759.8414，466.80706.965.14
设备38，980.0538，980.0541，052.692，072.645.32
在建工程652.51652.51650.89-1.62-0.25
无形资产净额8，128.328，128.3216，992.258，863.93109.05
长期待摊费用126.97126.97126.97
递延所得税3，377.843，377.843，358.50-19.34-0.57
资产总计143，945.86143，945.86156，401.5012，455.648.65
流动负债140，617.33140，617.33140，628.8511.520.01
非流动负债3，466.003，466.003，466.00
负债总计144，083.33144，083.33144，094.8511.520.01
净资产-137.47-137.4712，306.6512，444.129，052.24
本报告提出日期为 2012 年 7 月 31 日，评估结果的有效使用日期至 2013 年 6 月 29日止。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
上海立信资产评估有限公司
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
股权转让整体资产评估报告书
信资评报字（2012）第 296 号沈阳和平子午线轮胎制造有限公司:
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法——成本法，对沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称“沈阳和平公司”）因拟股权转让而涉及的整体资产进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方（被评估单位）：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
住所： 沈阳化学工业园沈西三东路 2 号
法定代表人： 孙绍刚
注册资本： 人民币壹亿贰仟万元
实收资本: 人民币壹亿贰仟万元
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
营业期限： 2006 年 6 月 28 日至 2026 年 6 月 28 日
该公司由 2006 年 6 月发起设立，注册资本为人民 120，000，000.00 元，由孙绍刚出资 61，200，000.00 元，占注册资本的 51%；沈阳三橡轮胎有限责任公司出资 58，800，000.00 元，占注册资本的 49%。2010 年 9 月，沈阳三橡轮胎有限责任公司将其持有的 49%的股份全部转让给孙绍刚。变更后孙绍刚个人持有公司 100%的股权。
该公司地处中国橡胶业重镇沈阳市西郊，位于辽宁省“十一五”规划重点经济发展区域——沈西工业走廊橡胶工业园，占地面积 525 亩，是沈阳化学工业区橡胶工业园重要组成部分。公司现有员工 1，260 人，其中大专以上的 315 人，具有中级以上的员工 56 人，满足了轮胎制造企业对员工素质的要求。公司成立伊始便以在制造技术、生产管理上达到国内同行业最优做为企业使命，秉承“以人为本”的人性化管理理念，广泛吸收人才，形成具有和平特色的优秀企业文化，并以众多国内外轮胎技术专家为依托，拥有雄厚的技术科研优势。2008 年 11 月取得了市级技术中心。2009 年 5 月取得了省级技术中心。2010 年 11 月份被国家发改委认定为大飞机轮胎制造商。公司树立服务、回报祖国的经营理念，立足于顾客的实际需求，面向市场、追求卓越，不断提高服务水平，努力为顾客提供更安全、更舒适、更经济的优质轮胎，争做民族轮胎制造业的优秀代表。
公司税务状况：该公司执行《企业会计准则》。税务机关隶属于沈阳市经济开发区国家税务局。
企业近年来的资产结构及经营状况如下：
单位：万元
项目2012 年 1-6 月2011 年2010 年2009 年
总资产143，945.86113，619.88119，381.5075，887.28
总负债144，083.33116，186.59121，062.2372，803.96
净资产-137.47-2，566.71-1，608.763，083.29
单位：万元
项 目2012 年 1-6 月2011 年2010 年2009 年
一、营业收入73，439.19102，188.4278，588.9223，420.24
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
项 目2012 年 1-6 月2011 年2010 年2009 年
减：营业成本66，129.8499，230.5877，524.3423，478.53
营业税金及附加-16.2216.940.11
营业费用524.562，216.881，322.15417.60
管理费用1，844.553，720.562，738.921，680.38
财务费用1，627.102，870.531，808.851，739.73
资产减值损失91.17-40.71加：公允价值变动收益
投资收益-0.822.00
二、营业利润3，221.15-5，823.65-4，822.30-3，896.11
加：营业外收入963.6555.981，47.42
减：营业外支出0.7873.263.020.08
三、利润总额3，220.36-4，933.25-4，769.33-3，748.67
减：所得税791.12-1，202.32
四、净利润2，429.24-3，730.90-4，769.33-3，748.67
以上数据摘自公司审计报告，2011 年及 2012 年 1-6 月摘自山东汇德会计师事务所有限公司 “文号（2012）汇所审字第 3-098 号”，2010 年摘自辽宁中平会计事务所有限公司“中平会审字（2011）第 0344 号”，2009 年数据摘自 2010 年度审计报告期初数。
（二）约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
本项评估的目的是股权转让。
因赛轮股份有限公司拟收购沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 100%股权，本次评估即为该经济行为所涉及的该公司的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
三、评估对象、范围及其基本情况
1、评估对象和范围
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
本次资产评估对象系股东全部权益，评估范围系沈阳和平子午线轮胎制造有限公司的全部资产和负债。
具体评估对象包括流动资产—货币资金、应收款项、存货和其他流动资产；非流动资产—长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产；流动负债—短期借款、应付款项、应交税费和一年内到期流动负债；其他流动负债—专项应付款。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
评估前总资产账面值 1，439，458，616.79 元，其中流动资产 674，350，361.80元，非流动资产 765，108，254.99 元；总负债 1，440，833，331.21 元，其中流动负债 1，406，173，331.21 元，非流动负债 34，660，000.00 元；净资产-1，374，714.42元。
委托评估的资产均为正常使用中的资产。
2、委估资产基本情况
流动资产账面金额 674，350，361.80 元，包括货币资金、应收票据、应收利息、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
货币资金账面值79，893，644.96元，其中：现金28，367.98元，银行存款36，028，197.08元，其他货币资金43，837，079.90元。
应收票据账面值 13，010，000.00 元，为应收各购货客户的银行承兑汇票。
应收利息账面值 355，092.66 元，系应收保证金的汇款利息。
应收账款账面原值 77，306，735.74 元，坏账准备账面值 387，292.19 元，应收账款净值 76，919，443.55 元，共有明细 24 笔，系应收的销售货款。
其他应收款账面原值 15，206，397.09 元，坏账准备账面值 386，582.48 元，净值 14，819，814.61 元，共有 90 户明细，系应收的借款、工程保证金与工伤借款等。
预付账款账面值为 208，407，133.31 元，共有明细 137 笔，系预付的材料款和采购备件款。
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告
存货账面值 280，945，232.71 元，包括原材料 64，349，851.86 元、在库低值 易 耗 品 9，863，572.00 元 、 委 托 加 工 材 料 142，189.98 元 、 产 成 品164，410，392.67 元 和 在 产 品 42，532，171.60 元 ， 存 货 跌 价 准 备 账 面 值352，945.40 元。
长期股权投资账面值 114，852，909.00 元，系全资子公司，具体明细如下：
序号长期投资单位投资日期股权比例注册资本账面价值
1和平国际轮胎有限公司2012.6100%114，852，909.00
委估的房屋建筑物位于辽宁省沈阳市，账面原值 149，728，990.62 元，账面净值 137，598，384.30 元，为房屋 26 项和构筑物 18 项。其中：房屋建筑物的账面原值 133，434，079.56 元，账面净值 122，464，116.95 元，计 26 项；构筑物的账面原值 16，294，911.06 元，账面净值 15，134，267.35 元，计 18 项。
本 次 委 估 设 备 的 账 面 原 值 为 497，389，843.68 元 ， 账 面 净 值 为389，800，498.66 元，共 5，064 项。设备类中机器设备的账面原值 491，650，876.87元， 账面净值 386，706，348.33 元，计 4，579 项;车辆的账面原值 3，095，820.10 元，账面净值 1，737，216.27 元，计 18 项;电子设备的账面原值 2，643，146.71 元， 账面净值 1，356，934.06 元，计 467 项。按生产主要分为专用设备及辅助设备。专用设备主要为密炼设备、压延设备、成型设备及硫化设备；沈阳和平公司的设备主要为国产设备；委估设备中，机器设备占设备总额的 99％，车辆占 0.5％，电子设备占 0.5％。
在建工程-土建的账面值 2，680，240 元，为企业在建的工程项目，除全钢子午线二期项目外，皆为近期开工项目。
在建工程-设备的账面值 3，807，669.15 元，为企业在建的设备项目，除公摊费外，皆为正常项目费用。
无形资产－土地使用权的账面值为 60，127，878.19 元，为企业的二块土地使用权。
本项评估所涉及的房地产包括企业购买的商品住房及在自有土地上建
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造的生产经营用房。具体对象包括：
建筑土地使
序地上建筑房屋面积土地土地面积拟采用的
明细表物权用权证坐落备注
号物m2性质m2评估方法
证号
细河国
用
（2007）房 地 分
表 5-1-1炼胶车二证
第002估，房屋
中第 1间、子午沈阳经济工业土地
1116，445.70号、细河350，433成本法，
项至第胎车间厂开发区出让为相
国用土地市场
22 项房等邻
（2007）法
第003
号
含在
表 5-1-1沈阳经济，
固定
中第 23开发区洪住宅按市场场
2382.58资产
项至 26湖二街 23出让房地合一
评估
项弄评估
值中
二证对应的土地皆位于辽宁省沈阳市，各证情况及账面值如下：
第一，细河国用（2007）第 002 号，土地使用人为沈阳和平子午线轮
胎制造有限公司，座落于沈阳经济开发区，地号为 060509001，地类用途为
工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 11 月 25 日，土地面积
为 237，537 平方米。账面原始发生额为 45，369，567.00 元，为购入土地使用
权的土地出让金。至评估基准日，账面值为 40，776，833.00 元。
第二，细河国用（2007）第 003 号，土地使用人为沈阳和平子午线轮
胎制造有限公司，座落于沈阳经济开发区，地号为 060509002，地类用途为
工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 11 月 25 日，土地面积
为 112，896 平方米。账面原始发生额为 21，563，136.00 元，为购入土地使用
权的土地出让金。至评估基准日，账面值为 19，351，045.19 元。
二地块为相邻地块，四至如下：东至界河，南至开发大道，西至沈阳三
橡轮胎有限公司，北至米其林轮胎有限公司。土地面积合计为 350，433 平方
米。
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沈阳和平公司其他无形资产账面值 21，155，288.44 元，明细 6 项，分别
为轮胎生产技术专利权、密炼车间管控网络软件、能量计量监控管理电力
子系统、普能 ERP 软件、条码物流管理软件和用友财务软件等，均为外购。
长期待摊费用的账面值为 1，269，734.90 元，系企业支付的厂区外电路新
建工程费用，根据协议，厂区外电路所有权属沈阳电业局，原始发生额为
1，692，980.00 元，调整后帐面值为 1，269，734.90 元。
递延所得税资产账面值 33，778，447.56 元，系根据应收款项的坏账准备
以及存货的跌价准备等计提的所得税递延和以前年度亏损产生的所得税抵
扣额。
负债账面金额 1，440，833，331.21 元，包括短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款、一年到期的非流动负
债和专项应付款。
短期借款账面值 201，639，628.95 元，明细如下：
外币基序号
借款银行发生日期到期日期年利率币种准日汇外币金额账面金额
率
1上海浦东发展银行沈阳分行2012.6.262013.5.167.57200人民币60，000，000.00
2中信银行沈阳分行和平支行2012.6.112012.12.117.02000人民币30，000，000.00
3中信银行沈阳分行和平支行2012.6.112012.12.117.02000人民币20，000，000.00
4广东发展银行沈阳分行五爱支行2011.3.92013.3.77.21600人民币35，000，000.00
5中国银行沈阳开发区支行6.46685美元6.3249704，592.004，456，473.94
6中国银行沈阳开发区支行6.46685美元6.32491，843，329.7811，658，876.53
7中信银行股份有限公司沈阳分行2012.4.92012.10.94.20000美元6.32491，679，783.4510，624，462.34
8中信银行股份有限公司沈阳分行2012.3.262012.9.264.30000美元6.32491，694，952.0010，720，401.90
9浦发沈阳分行美元2.96685美元6.32493，032，366.4019，179，414.24
10合计201，639，628.95
应付票据账面值为 350，000，000.00 元，共有 7 张均为 6 个月的商业承兑
汇票，票面无利率。
应付账款账面值为 641，362，731.54 元，系应付各供货单位的货款等。
预收账款账面值 26，884，949.23 元，系预收的货款。
应交税费账面金额-55，109，708.37 元，系应付沈阳市经济开发区国家税
务局的增值税与应付沈阳市地方税务局经济技术开发区个人所得税、房产
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告税、契税、河道基金以及代扣代缴个人所得税、教育费附加。
应付利息账面值为 1，218，861.26 元，系补提短期借款和一年内到期的非流动负债的美元账户和银行账户的借款利息。
其他应付款账面值 5，176，868.60 元，共有明细 37 笔，主要为工程押金、工作服押金等。
一年内到期的非流动负债账面值为 235，000，000.00 元，系审计从长期借款科目中调整至本科目，系企业向盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行的借款。
专项应付款账面值为 34，660，000.00 元，系依据辽宁省发展和改革委员会辽发改投资【2010】1479 号文件收到的项目扶持基金，本项目尚未完工结算。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据（一）法规依据
1、中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评估
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告管理办法》；
2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
4、国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5、财政部《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》;
6、其他有关法规和规定。（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企〔2004〕20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企〔2004〕20 号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7、企业国有资产评估报告指南 （中评协[2008]218 号）；
8、企业价值评估指导意见（试行）（中评协[2004]134 号）；
9、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。（三）行为依据
1、赛轮股份有限公司公告；
2、资产评估业务约定书。（四）产权依据
1、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司营业执照；
2、房地产权证。（五）取价依据
1、2012年度全国资产评估价格信息；
2、中国人民银行公布的存贷款利率；
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3、机电产品等报价手册（2012年版）、网上价格查询；
4、委托方提供的2012年6月30日经审计的会计报表及其他资料；
5、评估人员现场勘察记录；
6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
由于本次评估为企业价值评估，考虑到我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告于企业价值的影响难于衡量，本次排除了采用市场法评估。另考虑至企业历年亏损，净资产为负，不宜使用收益法，本次评估最终选用成本法的评估结果。
企业价值成本法评估简介
整体资产评估的成本法，先前被称作为单项资产加总法等，最近又被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用成本法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
（一）流动资产评估方法
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易性资产、应收票据、应收股利(应收利润)、应收利息、应收帐款、其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。本次委估的流动资产包括货币资金、应收款项、存货等 3个部分。
1、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅相关对账单后按核实调整后的账面值作为评估值，对于外币账户按核实后的账面原币以评估基准日中国银行折算价折算成人民币评估。对于银行存款中的
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告定期存款，计算其至基准日的利息并列示于应收利息。
2、应收款项的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
3、存货的评估
委估的存货为原材料、在库低值易耗品、委托外加工材料、产成品和在产品。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的购置发票和会计凭证，对存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的存货进行了评估。
（1）原材料
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
本次评估，原材料的数量按清查核实后数量确认，评估单价按核实后的近期的市场购入价确认。
评估公式：评估值=数量×评估单价
（2）在库低值易耗品
企业在库低值易耗品周转较快，账面价值接近近期市场价值，故本次评估按账面值确认
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（3）委托外加工材料
委托外加工材料系企业委托加工的材料，本次评估按账面值确认。
（4）产成品
企业产品为正常销售的产品，企业提供的销售单价比较正确，即按正常销售产品公式计算其评估值：
产成品的评估值= 产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税
－部分净利润
= 产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税
率）×净利润折减率]
（5）在产品
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
本次评估，对在产品在核实成本的基础上，考虑一定的利润进行评估。
（二）长期投资的评估
长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。因长期投资企业成立不久，用成本法对长期投资进行评估。本次长期投资是离基准日投资不到一个月，企业还未拿到营业执照等文件，企业无经营活动，直到 6 月 26 日企业汇款第 3 笔外币投资额到账，本次评估值按企业的 3 笔汇款投资额折合成基准日汇率的人民币作为评估值。
（三）房地产的评估
根据本次评估目的与估价对象的现状，对于商品房采用市场比较法进行房地合一评估；对于其他房地产评估房地分估，评估中的房屋建筑物采
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告用重置成本法。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
重置成本法即从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝评估原值×成新率
（1）评估原值的确定
企业房屋建筑物经过工程造价机构审价，本次评估以工程审定价为基础，通过价格指数的调整，据以得出被评建筑物现时评估原值。
（2）建筑面积的确定
持有《房屋所有权证》的房屋，其建筑面积按权证记载的确定，持有《建设工程规划许可证》或《建筑工程执照》房屋，其建筑面积按许可证或执照结合实地勘察后确定，构筑物的数量根据委托方提供的评估申报表，经现场勘察核实后确定。
（3）成新率的确定
计算公式：
理论成新率＝（规定耐用年限－已使用年限）/规定耐用年限×100％
已使用年限＝评估基准日－建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。
打分法技术鉴定成新率的确定：
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。
计算公式：
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鉴定成新率＝（结构打分×评分系数＋装修打分×评分系数＋设备打分×评分修正系数）×100％
综合成新率的确定
综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
计算公式：
成新率＝理论成新率×0.5＋鉴定成新率×0.5
（四）机器设备的评估
机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值 = 重置全价×成新率
1、重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：重置全价 = 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
国产外购设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得：
国产关键设备通过向生产制造厂询价，去增值税后确定；
国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得，去增值税后确定；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价，去增值税后加以确定。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2 、成新率的确定：
本项评估中的机器设备的成新率由评估人员直接按年限法或按年限法和技术测定法综合判定。
技术鉴定时，一般设备采用目测法，凭经验作鉴定。对车辆则依据委托方填写的“车辆技术状况表”，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨位、行驶里程等参数，结合事故及维修记录等确定。
在现场目测及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，作为确定设备成新率的参考依据。
成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100% ；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值较小、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术鉴定（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术鉴定（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术测定法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，严格按照国家经济贸易委员会等六部委国经贸经[2000]1202 号文《关于调整汽车报废标准规定的通知》中的标准，以使用
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告年限，确定其理论成新率。
（五）在建工程—土建的评估
为企业在建的工程项目，以正常费用加资金成本为评估值。
（六）在建工程—设备的评估
为企业在建的设备项目，以项目正常费用加资金成本为评估值。
（七）无形资产—土地使用权的评估
根据本次评估的目的及评估对象的实际情况，结合评估人员收集到的资料，由于委托评估的地块位于沈阳经济开发区内，周边土地成交案例较多，故本次评估中，以市场比较法进行评估。
市场比较法：市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估房地产进行对照比较，并对交易土地加以修正，从而确定委估土地价格的方法。
基本公式：
委估土地评估值＝交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正
（八）无形资产-其他无形资产的评估
企业其他无形资产均为外购，本次评估中，对于生产专有技术，按销售收入的分成，将以后年度贡献额折现后累加，得出评估值；其他无形资产，评估值=原始入账价值×尚可使用年限/预计使用年限。
（九）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因将其调整至相应的科目，合并重新评估。而弥补亏损所得额引起的递
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告延资产按账面值评估。
（十）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2012 年 7 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方于 2012 年 7 月正式签订了评估业务委托协议书。协议书的编号为信资评约字（2012）第 296 号。
2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，拟定评估方案和计划。
3、对委估资产进行清查核实
2012 年 7 月 17 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 6 天。
4、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
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5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
九、评估中的假设和限制条件
1、持续使用假设
即假定沈阳和平轮胎公司委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续原有经营方式或类似经营方式。
2、交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
3、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
十、评估结论
经成本法评估，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在评估基准日 2012年 6 月 30 日的净资产评估值为人民币 12，306.65 万元。
评估前总资产账面值 143，945.86 万元，调整后账面值 143，945.86 万元，评估值 156，401.50 万元，增值 12，455.64 万元，增值率 8.65 %。
总负债账面值 144，083.33 万元，调整后账面值 144，083.33 万元，评估
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权转让整体资产评估报告值 144，094.85 万元，增值 11.52 万元，增值率 0.01%。
净资产账面值-137.47 万元，调整后账面值-137.47 万元，评估值 12306.65万元，增值 12444.12 万元，增值率 9052.24％。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元
账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%
项目
ABCD=C-BE=D/B
流动资产67，435