2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
是 √ 否
（2）前10名普通股股东持股情况表
（3）前10名优先股股东持股情况表
适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3、管理层讨论与分析
2013年度黄金抢购透支了以后年度的部分市场需求，本年度黄金原料价格波动加剧，给公司黄金原料成本控制提出了更高的要求。面对经济增长放缓、行业竞争激烈的复杂经营环境带来的饰品市场变化的新常态，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，发挥在技术、质量、规模等方面的竞争优势，优化产品结构，加大市场开拓力度，基本完成了各项生产管理目标。
2014年公司全年实现总营业收入330,805.52万元，比上年同期下降10.09%；实现营业利润12,829.16万元，比上年同期下降7.98%；实现净利润9,847.43万元，比上年同期下降11.38% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,491.48万元，比上年同期下降8.45%；
2014年11月，公司股票在深圳证券交易所发行上市，为公司市场化运作，借助资本市场平台，将公司做大做强奠定了坚实的基础。
公司依托国家十四部委等部门联合发布的《关于保护和促进老字号发展的若干意见》中提及的相关政策，致力于打造国际化珠宝首饰品牌。围绕这一战略目标，公司将充分利用现有品牌优势，继续秉承“赢心盈利同在、金品人品共纯”的理念，加大市场开发力度，使公司成为传承、弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文化的窗口。
一方面，继续以品牌战略为重要指导思想，在进一步巩固和提升传统优势区域市场占有率的同时，加快在全国范围内建设营销网络，具体目标是在历史文化底蕴较深的区域中心城市设立直营店，以直营店为公司在该地区推广“萃华”品牌的窗口，带动区域中心城市周边的连锁加盟网络建设；报告期初，公司共有直营店7家、连锁加盟店327家；报告期末，公司共有直营店10家、连锁加盟店363家。
另一方面，继续挖掘民族首饰文化，提高优势产品的文化内涵，引进和创新并重，精研工艺，丰富自身产品结构。2014年公司拍摄了以皇室经典文化为主题的系列宣传片，加大了广告宣传力度。本年公司产品结构作了一定的调整，本报告期内，根据市场需求调整了产品结构，与2013年度相比，主要品类产品营业收入占主营业务收入比例发生如下变化：黄金产品同比下降1.28%、铂金产品同比上升0.03%、镶嵌类产品同比上升0.68%
2015年结合公司的发展战略、行业特点等，公司将在以下几方面开展工作：
1. 加强募集资金项目的投放：2015年公司将根据对募投项目重新定位后的实施地点加大考察与投放力度。寻找更适合企业经营与发展的战略布局，同时通过直营店所在区域的影响力不断加强连锁加盟网络的建设。
2. 紧跟国家最新政策，探索互联网经营模式，丰富公司经营手段。
3. 良好的品牌形象不仅可以赢得消费者的信赖，还可取得更大市场份额。公司以“皇室印象诉诸时尚”作为品牌定位制定了品牌推广计划。进一步挖掘整理民族文化元素，结合“萃华”百年品牌文化打造“文化饰品”、通过加深对流行时尚元素的理解打造“时尚饰品”；通过整合、提升店面形象、首饰款式、和嵌入式广告等营销手段，加大对“萃华”品牌在全国范围内的宣传力度，全面提升品牌价值和知名度。
4. 公司自成立以来一直注重对内部员工的培养和外部优秀人才的引进，并以“勤、诚、信”为重要指导思想，加强对各类人才的管理与开发。公司将进一步进一步完善培训体系，以“萃华”传统手工艺传承梯队和内部服务精英队伍为核心，通过培养内部培训师队伍，以优带新对公司员工进行持续培训，使员工技术水平、服务理念等得到更大提升。同时，通过外聘优秀讲师对公司中高层管理人员进行培训，提升管理人员的现代化管理水平和创新能力。
可能面临的风险
1、原材料价格波动风险
目前公司生产用原料主要为黄金。黄金价格因经济形势、市场走向、供求变化等复杂因素的影响，因此黄金价格存在不确定性。原材料的价格波动使黄金租赁业务对投资收益及公允价值变动产生不确定性。
2、销售区域集中风险
公司的传统优势区域在东北地区，为改善销售集中的局面，公司于2009年2月设立子公司深圳萃华，不仅借助深圳珠宝产业集群的区位优势优化了公司的产品结构，而且也迅速在南方地区拓展了市场空间。
3、直营店数量增加带来的管理和人力资源风险
随着公司业务的持续发展，特别是本次新股发行完成后，公司的销售网络中直营店将大幅增加。直营店作为公司所属的分支机构，不但要完成经营任务，而且要负责公司品牌的宣传和推广，同时还要协助加盟管理部门对加盟店进行管理。虽然公司一直注重对内部员工培养与外部优秀人才引进，将人才视为公司生存和发展的根本，建立并完善了人力资源保障机制，但随着经营规模的不断扩大，若公司组织管理体系、直营店管理人员及高素质营销人员的培养和储备不能满足公司直营店数量增加后的要求，则公司经营将受到一定负面影响。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 不适用
2014年，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。经公司第三届董事会临时会议于2014年9月7日决议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项企业会计准则。
本次会计变更，在编制2014年年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了 调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
本次变更不会对公司2013年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 不适用
2014年6月，公司全资子公司沈阳华杰置业管理有限公司股东会决议批准注销登记，已在2014年6月26日《沈阳日报》上刊登注销登记公告，已办理完毕工商注销登记手续，于2014年7月开始不纳入合并范围。
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2015-0010
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于举行 2014 年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郭英杰先生、总经理李玉昆先生、独立董事刘彦文先生、董事会秘书郭裕春先生、财务总监锡燕女士和公司保荐代表人侯卫先生等。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
2015 年 4月24 日
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2015-0011
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郝帅肄女士召集和主持，会议通知已于 2015 年 4月 14 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事共 3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、审议通过《2014 年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过《2014 年度报告及摘要》
经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核沈阳萃华金银珠宝股份有限公司《2014 年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过《2015 年第一季度报告及摘要》
经审核，监事会成员一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司 2015 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过《2014 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过《2014 年度利润分配预案》
监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展
规划。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》
监事会对公司《2014 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效的执行。公司《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该
专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃
七、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
监事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报表的审计机构。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃
特此公告
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会
2015 年 4 月 24 日
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2015-0012
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第三届第四次董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日上午在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。会议通知已于2015年4月14日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事9人（包括独立董事3人），实到9人。本次会议以现场结合视频会议召开。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、 审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报表审计结果，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司母公司2014年度实现净利润44,610,434.83 元。按公司章程和公司法的有关规定，提取10%的法定盈余公积金4,461,043.48元，提取后本年度可供分配利润40,149,391.34元。截至2014年12月31日，公司累计未分配利润为242,747,143.20元。
公司第三届董事会第四次会议提出本年度利润分配预案：以2014年末总股本150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发0.60元现金红利（含税），共计发放现金股利9,040,800.00元,剩余未分配利润31,108,591.35元转入下年。分配后，累计未分配利润为233,706,343.20元。
本次利润分配预案合法合规，符合公司章程的分配政策相关规定。公司严格控制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范内幕交易的措施。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2014年度报告及摘要》
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2015年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2014年度内部自我评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2014年募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于 2014 年度内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报表的审计机构。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2015-0015
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准，公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股发行价为11.92元，应募集资金总额为人民币44,914.56万元，根据有关规定扣除发行费用4,093.25万元后，实际募集资金金额为40,821.31万元。该募集资金已于2014年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3123号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2014年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2014年10月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,463.72万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,463.72万元；（2）直接投入募集资金项目3,000万元；（3）暂时补充流动资金3,500万元。2014年度公司累计使用募集资金6,500万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为30,857.59万元，募集资金专用账户利息收入21.73万元，手续费支出0.04万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为30,879.28万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年11月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行沈阳分行”、交通银行股份有限公司沈阳中街支行（以下简称“交通银行中街支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：71010154740025049）、在交通银行中街支行开设募集资金专项账户（账号：211111221018150055081）、在民生银行沈阳支行开设募集资金专项账户（账号：692376950）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,463.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2015-0018
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于召开 2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次董事会会议审议通过，决定于2015年05月21日（星期四）召开公司2014年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2015年05月21日（星期四）下午14：00
（2）网络投票时间：2015年05月20日—2015年05月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 05月21日 9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 05 月20日 15:00—2015年05 月21日15：00 期间的任意时间。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）截至2015年05月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：沈阳龙之梦大酒店五楼（大东区滂江街32-1号）
8、股权登记日：2015 年05月18日（星期一）
9、会议主持人：郭英杰董事长
10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。
二、会议审议事项：
1、审议《2014年度董事会工作报告》
2、审议《2014年度监事会工作报告》
3、审议《2014年度财务决算报告》
4、审议《2014年度利润分配预案》
5、审议《2014年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》
三、会议登记方法
1、登记时间：2015 年05月19日（星期二： 9:30~11:30， 14:00~17:00）
2、登记地点：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号
3、登记方法：
(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
(2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。
(3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年05月19日 17:00 前送达本公司。
4、通信地址：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号
邮编：110041
联系人：郭裕春、于波
联系电话：024-24868333
联系传真：024-24869666
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362731
2、投票简称：萃华投票
3、投票时间：2015年05月21日（星期四）的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）投票注意事项：
A 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次
申报为准。
B不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为
未参与投票。
(二) 通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年05月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2015年05月21日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
(三) 网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：郭裕春、于波
联系电话：024-24868333
联系传真：024-24869666
联系邮箱： chgf_zqb@163.com
联系地点：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号沈阳萃华金银珠宝股份有限公司证券部办公室
邮政编码：110041
六、备查文件
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
特此公告！
附件一：授权委托书
附件二：法定代表人证明书
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
2015年 4月 24日
附件一：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2014年度股东大会参会股东登记表
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席出席沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2014年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第 1-8项议案的表决意见：
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
法定代表人证明书
兹证明 先生/女士（身份证号码： ）系本公司（单位）法定代表人。
公司（盖章）：
年 月 日
广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2014年募集资金存放和使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户，查阅了公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准，公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股发行价为11.92元，应募集资金总额为人民币44,914.56万元，根据有关规定扣除发行费用4,093.25万元后，实际募集资金金额为40,821.31万元。该募集资金已于2014年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3123号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2014年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2014年10月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,463.72万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,463.72万元；（2）直接投入募集资金项目3,000万元；（3）暂时补充流动资金3,500万元。2014年度公司累计使用募集资金6,500万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为30,857.59万元，募集资金专用账户利息收入21.73万元，手续费支出0.04万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为30,879.28万元。
三、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年11月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行沈阳分行”、交通银行股份有限公司沈阳中街支行（以下简称“交通银行中街支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：71010154740025049）、在交通银行中街支行开设募集资金专项账户（账号：211111221018150055081）、在民生银行沈阳支行开设募集资金专项账户（账号：692376950）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
四、募集资金项目的使用情况
2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度变更募集资金投资项目的使用情况如下：
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构意见
广发证券经核查后认为：萃华珠宝对募集资金进行了专户存储和专项使用，2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在损害股东利益和违规使用募集资金的情形。
保荐代表人签字：
侯 卫 赵 怡
广发证券股份有限公司
2015年4月24日
广发证券股份有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2014年度内部控制规则落实自查表的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，认真对公司填制的内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，发表如下意见：
一、公司内控规则落实情况
萃华珠宝对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了自查。根据自查结果，公司填写了《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：萃华珠宝《内部控制规则落实自查表》系严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
保荐机构对该自查表无异议。
保荐代表人签字：
侯 卫 赵 怡
广发证券股份有限公司
2015年4 月24 日
广发证券股份有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：展厅（批发业务）、零售店、工厂和财务部等。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行
（1）内部控制环境
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部环境的要求，以及应用指引中关于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等为依据，对公司内部环境要素进行了认定和评价。
①公司内部控制的组织架构
公司建立了由股东大会、董事会、监事会、以及管理层组成的公司治理结构，其中，董事会由董事长及董事共9人组成，监事会由监事会主席及监事共3人组成、管理层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书共7人组成 。
公司治理结构的设立满足《公司法》及外部监管机构、法律法规的相关要求。公司持续建立健全董事会、监事会和《公司法》、《公司章程》所规定的各项职责。董事会是公司的决策机构，董事长是公司法定代表人。董事会成员由股东大会委派产生，向股东负责，监事会履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权。
公司高管层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等人员组成。按照《公司章程》规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，其主要在董事会授权范围内开展工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。
公司合理设置了各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位职责等内部管理制度或相关文件，明确了各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握了组织架构设计及权责分配情况。
②发展战略
公司依托国家商务部等十四部委《关于保护和促进老字号发展的若干意见》中提及的相关政策，致力于打造国际化珠宝首饰品牌。围绕这一战略目标，公司将充分利用现有品牌优势，继续秉承“赢心盈利同在、金品人品共纯”的理念，加大市场开发力度，使公司成为传承、弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文化的窗口。
③人力资源
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求制定了《萃华人力资源管理规定》，公司依法与员工签订劳动合同，明确劳动关系，严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，为员工按规定缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等费用。
④企业文化
“勤、诚、信”是萃华企业的核心文化。公司通过公司网站、企业简介手册、期刊、培训等各种渠道和方式向各个部门的管理者以及全体员工传达公司的企业文化和管理理念，推动内部员工对企业理念的理解和接受，公司加强企业文化建设，致力于培育员工的企业精神、管理理念、经营理念、服务理念。
⑤社会责任
公司通过建立并保持ISO9001质量管理体系、ISO10012测量管理体系规范生产和工艺流程，建立了严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，为社会提供优质的产品。
公司实行安全生产领导负责制，对员工实行严格的安全教育，提高安全意识，确保安全生产。公司始终坚持以人为本的管理理念，坚持依法治企、照章纳税，共创和谐。
（2）风险评估过程
为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合日常管理与监督、内部审计与外部审计等，充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过风险识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，将风险控制在可接受水平，保证公司稳定健康发展。公司通过年度工作会议、经营活动会议等安排部署工作，协调解决执行中遇到的问题。
（3）主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、生产管理控制等。
①不相容职务分离控制
公司在设定组织结构和岗位时，全面系统的分析和梳理了公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
根据《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其事、相互独立、相互监督、相互促进。对于经常发生的销售业务、采购业务、费用报销等采用公司各部门逐级授权审批制度；对于非经常性业务交易，如对外投资、股权转让、担保、关联交易等重大交易事项，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
③会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则，严格按照相关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、审计制度，执行具体、严格的工作流程，并建立了一套较为健全的内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、完整。
④财产保护控制
公司制定了固定资产管理的有关制度，对固定资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行了规范，明确了工作流程和操作细则，固定资产管理部门会同财务部定期进行资产盘点，保证账实核对相符。
⑤生产管理控制
公司严格按照国家标准GB11887执行，以保证成品质量。对各生产流程严格控制原材料损耗标准，生产的成品经过严格的质量检测。
（4）信息系统与沟通
①完善信息向下传递机制
公司在日常生产经营过程中，建立了定期和不定期召开生产经营分析会、总经理办公会、公司工作会议等信息沟通制度，将公司的发展战略、经营规划、经营决策、年度工作计划、工作计划完成情况进行传达，使公司内部参与经营各个方面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信息，明确各自职责，保证公司信息畅通。
②完善信息向上传递机制
使员工能够及时将其在经营活动中了解的重要信息向管理层及董事会等方面传递。员工处于经营活动的第一线，能够及时发现经营活动中存在的问题、缺陷以及舞弊行为。
③与客户、合作伙伴进行沟通，及时了解客户对销售政策、产品款式等方面的意见和建议，及时发现并处理存在的问题。
④加强与监管机构、政府部门的沟通协调，及时了解监管要求，同时积极反映诉求和建议，在完善沟通的同时发挥对公司管理的监督作用。
（5）对控制的监督
公司已经建立了包含全公司在内的日常监督和专项监督体系，审计部负责各业务领域的控制执行情况进行定期或不定期的专项检查与评估，保证控制活动的存在并有效运行；监事会有效发挥其监督作用。
2.重点关注主要包括
（1）对控股子公司的管理控制
公司为加强对子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司、沈阳新华峰实业有限公司、沈阳萃华国际珠宝城有限公司（下称“子公司”）的控制与管理在章程中明确规定了，子公司在对外担保的权限达到一定数额时需报公司董事会和股东大会审议通过。
（2）对重大投资、对外担保的内部控制
公司第一届董事会第二次会议审议通过了《对外投资制度》、《对外担保制度》，规范了公司对外投资和对外担保行为，防范对外投资和对外担保的风险，保障对外投资和对外担保的安全，维护投资者权益。
公司按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的规定，严格对重大投资、对外担保事项实施控制。
（3）对关联交易的内部控制
公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定。
对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内无违反《上市公司内部控制指引》和《关联交易决策程序》的情形发生。
（4）信息披露的内部控制
公司建立了健全的《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
（5）募集资金使用与管理的内部控制
公司第一次董事会第十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，第三次董事会2014年第二次临时会议重新修订了《募集资金管理制度》，2014年11月在深交所中小板成功上市，公司严格按照制度进行募集资金使用与管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规组织开展内部控制评价工作。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
内部审计部门对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个流程。内部制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷，公司无异常事项。
三、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，保荐机构认为：萃华珠宝现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，法人治理结构较为健全；萃华珠宝在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人签字：
侯 卫 赵 怡
广发证券股份有限公司
2015年4月24日
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝
内部控制规则落实自查表
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
2015年04月24日
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2015-0008